Корпоративное управление в России

Хамиф Муллахметов

Развитие российской экономики в начале ХХI века складывается в условиях  воздействия на российские предприятия ряда факторов, связанных с формированием корпоративных отношений.

В ведущих странах Запада в результате длительного экономического роста, развития новых технологий управления и производства и, не в последнюю очередь, благодаря существующей инфраструктуре финансового рынка образовывался громадный избыток капитала, для которого на существующих рынках не находилось эффективного применения. В силу этого наблюдалось значительное повышение активности инвестиционных институтов на нетрадиционных для них рынках, каковыми являются страны Восточной Европы и Россия.

Расширяя такую деятельность, портфельные инвесторы стремятся разработать механизмы защиты своих вложений. Закономерно, что инициаторами разработки ряда документов, появившихся в 1990-х годах и закрепивших основные принципы корпоративного управления, выступили портфельные инвесторы. Эти принципы определяют так называемую «передовую практику корпоративного управления», предполагающую обеспечение благоприятных условий и защиту интересов портфельных инвесторов.

Ведущие российские предприятия, вступая в глобальную конкуренцию уже не только на мировых, но и на российских рынках, вынуждены для сохранения доли участия на рынке и ее увеличения расширять масштабы своей деятельности темпами, не уступающими темпам роста всего рынка. Наиболее выгодным вариантом обеспечения расширения их деятельности является привлечение «дешевых» западных средств за счет западных инвестиционных банков или за счет размещения акций на западной фондовой бирже. Оба варианта привлечения средств возможны только при соблюдении основных правил, определенных западными и международными организациями и компаниями.

Сегодня российские предприятия, стараясь найти и сохранить свою нишу на мировых и национальных рынках, динамично внедряют у себя «передовую практику корпоративного управления». Развивается нормативная база, регламентирующая принципы корпоративного управления и контроля.

Для дальнейшего развития корпоративного управления в России важно определить, каким путем пойдет развитие нормативной базы по корпоративному управлению: в форме разработки обязательного законодательства, как в США, или путем более мягкого регулирования через кодексы корпоративного управления, носящие рекомендательный характер, как в странах Евросоюза. При этом следует отметить, что полностью добровольные кодексы реализуются через различные рыночные механизмы обеспечения исполнения путем влияния участников рынка. В России рыночная инфраструктура и корпоративные взаимоотношения еще слабо или недостаточно развиты. Применяемая в последнее время практика через обязательные требования листинга малоэффективна и не имеет структурированных норм по содержательной части. Тем не менее, закрепление всего комплекса положений по корпоративному управлению в законодательных актах не представляется целесообразным для России решением: как показывает практика, судебная система неэффективна при рассмотрении корпоративных споров, а также отсутствует эффективная система обеспечения исполнения принятых решений.

Таким образом, развитие нормативной базы по корпоративному управлению в России должно идти на основании определения баланса между законодательным регулированием и регулированием в морально-этических кодексах, с учетом состояния развития инфраструктуры рынка и корпоративных взаимоотношений.

При отсутствии детальной регламентации фидуциарных обязанностей членов совета директоров регулирование процесса, как правило, сводится к «правилу бизнес-суждения». Необходимо отметить, что в России понятие «бизнес-суждение» окончательно не сформировалось (и еще практически не обсуждалась надлежащим образом роль члена совета директоров). Также нет единого мнения относительно роли и эффективности работы независимых директоров. Существует мнение, что роль совета директоров состоит, в первую очередь, в поддержке руководства компании, и независимые директора не должны мешать выполнению этой роли. Проблема заключается в том, чтобы найти баланс между пониманием бизнеса компании, что позволяет эффективно управлять им, и независимостью от компании, что является условием эффективной защиты интересов собственников путем организации системного корпоративного контроля. Эта проблема при сегодняшнем состоянии развития корпоративного управления и корпоративной культуры в России имеет особое значение.

Является также актуальным внедрение ряда ключевых положений по организации корпоративного контроля, рекомендованных «передовой практикой корпоративного управления».

1. По работе с внешними аудиторами:

- разделение функций аудитора и финансового консультанта;

- ротация аудитора (США – 5 лет, Дания – 7 лет). На наш взгляд, в России, при сегодняшнем состоянии развития рынка аудиторских услуг и состоянии стандартов по аудиту, является необходимой ротация аудиторской фирмы, а не только аудиторов, занятых в проекте по аудитации отдельных корпораций;

- подтверждение аудитором независимости от аудируемого;

- ограничение финансовой зависимости аудитора от клиента путем установления максимальной доли дохода (прибыли) от одного клиента.

2. По организации систем внутреннего контроля:

- создание эффективной системы внутреннего контроля и регулярное раскрытие информации о ней в отчетности компаний;

- организация эффективной системы взаимодействия системы внутреннего контроля корпорации с комитетом совета директоров по аудиту;

- системный контроль за состоянием системы внутреннего контроля корпорации со стороны совета директоров.

3. По организации прозрачности деятельности компании:

- обеспечение информационной прозрачности;

- обеспечение финансовой прозрачности;

- организация эффективной деятельности совета директоров;

- организация эффективной системы корпоративного контроля и управления рисками.

Необходимо отметить, что мировой тенденцией в повышении защиты прав акционеров является предоставление акционерам возможности добиваться фактического исполнения их прав и компенсации ущерба в случае их нарушения. Для дальнейшего развития состояния корпоративного управления в России также является актуальным переход на данную практику.

Отметим, что, по мнению И. Беликова и В. Вербицкого[1], для российских предприятий при сегодняшнем динамичном внедрении элементов «передовой практики корпоративного управления» важно поэтапное внедрение ключевых компонентов «передовой практики» с учетом следующих факторов:

- стратегии развития компании;

- степени заинтересованности основных акционеров в сохранении контроля над компанией;

- конъюнктуры мирового рынка инвестиций;

- конъюнктуры соответствующей отрасли;

- поведения тех групп инвесторов, которые выступают реальными покупателями акций компании и др.

Как считают эти авторы, очередность работ по внедрению элементов «передовой практики корпоративного управления» при работе с такими категориями инвесторов, как банки и инвестиционные фонды, имеет большое значение, и рациональный подход заключатся в принятии первоочередных мер, согласующихся со среднесрочной стратегией и отражающих интересы инвесторов. Дальнейшие действия должны быть ориентированы на долгосрочную стратегию компании. Таким образом, различия в вариантах стратегии компании влекут за собой неодинаковый подход к внедрению «передовой практики корпоративного управления». Критерием определения рациональной практики является баланс между затратами и рисками, связанными с внедрением – с одной стороны, и выгодами – с другой.

Зачастую внедрение элементов корпоративного управления на российских предприятиях встречает явное или скрытое сопротивление со стороны топ-менеджеров. По мнению ряда экспертов, причиной является система образования и практики многих действующих топ-менеджеров: корпоративное управление и корпоративный контроль для них является новым, неизвестным явлением. Ситуация будет меняться как в результате естественной смены руководителей, так и благодаря динамичному внедрению на российских предприятиях «передовой практики корпоративного управления».

Существует ряд типовых проблем при формировании советов директоров, характерных в той или иной степени для практически всех российских компаний.

1. Включение в состав совета директоров генерального директора, его заместителей и другого персонала компании. Вопрос баланса интересов при формировании совета директоров рассматривался выше, и если в этом контексте включение в совет генерального директора еще можно обосновать, то включение других представителей исполнительного органа управления приводит к невозможности исполнения основной функции совета директоров – контроля над деятельностью менеджмента.

Такая ситуация складывается в первую очередь из-за отсутствия эффективного собственника на предприятиях.

2. Отсутствие системы вознаграждения независимых директоров. Чтобы эффективно работать, независимый директор должен быть хорошим специалистом, которому надо хорошо платить. Пока нет понимания того, что при соответствующей оплате можно требовать от членов  совета директоров качественного результата и эффективного контроля над деятельностью менеджмента.

3. Привлечение независимых директоров менеджмент зачастую связывает с риском утечки информации. По мнению экспертов, требуемая для работы членов совета директоров информация носит статистический характер  и ее передача членам совета директоров и внешним акционерам не несет серьезных рисков.

4. Общероссийской тенденцией является приглашение директора-иностранца. Большинство российских бизнесменов считают это оправданным. Интересно, однако, мнение президента управляющей компании «Тройка-Диалог» П. Теплухина. Он считает, что это было обосновано в 90-х годах ХХ века, когда знания о принципах корпоративного управления в России находились в зачаточном состоянии и ощущался острый дефицит профессионалов, сегодня же нет необходимости в широком присутствии иностранцев в советах директоров российских предприятий.

Таким образом, сейчас в России нет достаточных условий для развития ни американской, ни европейской (континентальной) модели корпоративного управления. Принципы организации, этика, традиции российского бизнеса начала прошлого века практически потеряны. Жесткие этические нормы старообрядчества, российского аналога западноевропейского протестантизма, духовное состояние всего общества не могут оказать серьезного влияния на формирующихся российских предпринимателей. Последние сформировались в эпоху, когда считалось, что цель всегда оправдывает средства. К сожалению, именно эта норма является господствующей в российском бизнесе.

А ведь именно Россия заложила в 1912 году основы корпоративной этики принятием «Принципов ведения дел» в России, получивших высокую оценку во всем деловом мире. Печально, что нынешняя практика не опирается на эти принципы, которые могли бы быть положены в основу поведения участников корпоративных отношений и − более того − в основу взаимодействия власти, бизнеса, граждан и всего общества, что послужило бы формированию здорового общества.

В России сформировались финансово-промышленные группы (ФПГ) на основе слияния банковского и торгового капитала с наиболее доходными отраслями промышленности, что в современной российской практике называется олигархией, и произошло переплетение интересов олигархических групп и государственной бюрократии. Нередко в основе подвижек в высших эшелонах государственного аппарата лежит борьба отдельных олигархических групп за власть и передел государственной собственности, что ведет к дальнейшему обогащению олигархов.

Как отмечают политологи, для успешного развития России необходимо обновление политической элиты. При этом надо иметь в виду, что все новые эшелоны этой элиты будут тесно связаны с бизнесом и отражать ту или иную эволюцию всего общества. На начальных этапах реформы верхушку бизнес-элиты составляли кооператоры. Их сменили директора фирм, сделавшие свое состояние на экспорте сырьевых ресурсов. Во второй половине 1990-х годов наверх поднялись банкиры и финансисты, успешно спекулировавшие на финансовых трудностях государства. Посредством ГКО, налоговых освобождений, различных зачетных схем они организовали распределение между собой госсобственности и установили свой контроль над новыми финансово-промышленными группами. Поэтому первоначальные цели создания ФПГ, которые выдвигались государством и директорским корпусом, а именно – обеспечение государственного контроля над крупной и, прежде всего, оборонной промышленностью и защита от давления новых олигархических групп, − не были достигнуты. В результате новая бизнес-элита установила свой контроль над наиболее привлекательными отраслями – черной и цветной металлургией, газовой и нефтяной промышленностью, фармацевтической и пищевой промышленностью. Идет процесс установления контроля и над предприятиями оборонных отраслей.

В России сформировалась своя экономическая модель, не похожая на модели других стран, но, в то же время, вобравшая в себя недостатки различных моделей. Исторически сложившееся неконкурентное устройство русского общества усложняет внедрение мировой практики корпоративного управления и корпоративного контроля. Изложенная в книге А. Прохорова «Русская модель управления»[2] идея о том, что «наша сила в наших недостатках» при сегодняшнем развитии мировой экономики в условиях глобализации не всегда срабатывает.

Подводя итог, следует отметить, что хотя в краткосрочной перспективе управляющая роль государства и может быть усилена, это не должно быть самоцелью. Если на данном этапе только государственная воля может обеспечить решение российских проблем, связанных с эгоизмом олигархов, то в стратегическом плане Россия должна воспринять идеи, лежащие в основе мировой практики корпоративного управления.

[1] Беликов И., Вербицкий В. Аудит корпоративного управления  компании // Журнал «Управление компанией». 2006. Вып. № 3. – 80 с.

[2] См.: Прохоров А.П. Русская модель управления. – М.: ЗАО «Журнал Эксперт», 2002. – 240 с.